Ortaklığın Giderilmesi (İzale-i Şüyu) Hissedarlar Arası Satış: TMK 699, Oy Birliği, 12. Yargı Paketi
Ortaklığın Giderilmesi Satışında Hissedarlar Arası Satış
Ortaklığın giderilmesi (izale-i şüyu) davasında satışın sadece ortaklar (hissedarlar) arasında yapılması istenebilir. Ancak bunun için çok kesin bir şart vardır. Türk Medeni Kanunu’nun 699/3. maddesi uyarınca mahkeme kanalıyla yapılacak satışın dışarıya kapalı tutularak yalnızca hissedarlar arasında gerçekleştirilebilmesi için tüm hissedarların oy birliği ile rıza göstermesi gerekir.
Hissedarlardan tek bir kişi bile satışın herkese açık (aleni) yapılmasını isterse veya duruşmaya gelip onay vermezse, mahkeme satışı sadece ortaklar arasında yapamaz. Bu durumda icra dairesi veya satış memurluğu vasıtasıyla herkese açık elektronik ihale düzenlenir. Rızanın beyan edilmesi dava sürecinde (veya dava öncesindeki zorunlu arabuluculuk aşamasında) mahkemeye sözlü ya da yazılı olarak yapılmalıdır.
“Ortaklığın giderilmesi davasında sadece hissedarlar arasında satış yapılabilir mi?”, “Açık artırmada alım önceliği var mı?”, “12. Yargı Paketi hissedarlar arası satışı nasıl etkiledi?”, “Mirasçılar arasında satış mümkün mü?”, “Hissedarlar arası satış dilekçesi nasıl yazılır?” gibi sorular gayrimenkul hukukunda en çok araştırılan konulardır. Bu rehber, ortaklığın giderilmesinde hissedarlar arası satışın koşullarını, avantajlarını, 12. Yargı Paketi düzenlemelerini ve Yargıtay içtihatlarını bir avukatın kaleminden ele almaktadır.
İçindekiler
- Yasal Dayanak: TMK md. 699
- Hissedarlar Arası Satışın Koşulları
- Hissedarlar Arasında Satışın Avantajları
- Açık Artırmada “Alım Önceliği” Var mı?
- 12. Yargı Paketi ile Gelen Değişiklikler
- Zorunlu Arabuluculuk ve Rıza Beyanı
- Satış Süreci Adım Adım
- Nakit Teminat ve Mahsup Avantajı
- Davacının Kendi Payını Satması
- Yargıtay Kararları
- Sık Sorulan Sorular
- Özet Tablosu
Hukuki Bilgilendirme
Bu makale, 4721 sayılı TMK md. 698, 699; 2004 sayılı İİK md. 118-137 (ihale); 7445 sayılı Kanun (zorunlu arabuluculuk); 12. Yargı Paketi düzenlemeleri; Yargıtay 14. HD ve 7. HD yerleşik içtihatları esas alınarak hazırlanmıştır. Ortaklığın giderilmesi davasının genel çerçevesi için Ortaklığın Giderilmesi Davası yazımızı inceleyebilirsiniz.
Yasal Dayanak: TMK md. 699
| Madde | Düzenleme | Sonuç |
|---|---|---|
| TMK md. 698 | Her paydaş paylı mülkiyetin sona erdirilmesini isteyebilir | Ortaklığın giderilmesi davası açma hakkı |
| TMK md. 699/1 | Paylaşma: malın aynen bölünmesi esastır | Bölünebiliyorsa aynen taksim kararı verilir |
| TMK md. 699/2 | Bölünemiyorsa açık artırmayla satış | İcra yoluyla herkese açık ihale |
| TMK md. 699/3 | Satışın sadece paydaşlar arasında yapılmasını tüm paydaşlar oy birliğiyle isteyebilir | Oy birliği sağlanırsa satış ortaklar arasında; sağlanamazsa herkese açık |
Hissedarlar Arası Satışın Koşulları
| Koşul | Açıklama | Sağlanamazsa |
|---|---|---|
| Oy birliği şartı | Tüm hissedarların (paydaşların) ortaklar arası satışı kabul etmesi | Tek kişi bile itiraz ederse herkese açık satış yapılır |
| Rıza beyanı | Mahkemeye veya arabuluculukta sözlü ya da yazılı olarak bildirilmeli | Rıza beyanı yoksa oy birliği sağlanmamış sayılır |
| Duruşmaya katılma | Hissedarlar duruşmada hazır bulunarak rıza göstermeli | Gelmeyen hissedarın rızası yok kabul edilir |
| Tüm paydaşlar | Mirasçılar dahil tüm kayıtlı paydaşların onayı gerekli | Eksik onayda mahkeme herkese açık satış kararı verir |
Avukat Notu: Uygulamada en etkili strateji, mülkü yabancıya kaptırmak istemeyen hissedarların zorunlu arabuluculuk aşamasında uzlaşarak oy birliği sağlamasıdır. Arabuluculukta “satış sadece ortaklar arasında yapılsın” iradesi tutanağa geçirilirse dava aşamasında mahkeme bunu esas alır. Dava açıldıktan sonra bile duruşmada tüm taraflar rıza gösterirse mahkeme hissedarlar arası satışa karar verebilir.
Ortaklığın giderilmesi ve hissedarlar arası satış konusunda uzman avukat desteği alın.
Hissedarlar Arasında Satışın Avantajları
| Avantaj | Açıklama |
|---|---|
| Yabancıların girişi engellenir | Taşınmaz aile içinde veya mevcut ortaklar arasında kalır; mülkiyet hakkı korunur |
| Nakit teminat avantajı | İhaleye giren ortağın mevcut hisse değeri teminatı karşılarsa ayrıca nakit teminat yatırmasına gerek kalmaz |
| Mahsup imkanı | Hissedar ihaleyi kazanınca kendi payına düşen kısım toplam bedelden düşülür; sadece diğer ortakların payını nakit öder |
| Daha hızlı süreç | Herkese açık ihale prosedürüne göre daha kısa sürede tamamlanır |
| Daha az maliyet | İlan giderleri ve satış masrafları azalır |
Açık Artırmada “Alım Önceliği” (Şüfa Hakkı) Var mı?
Açık Artırmada “Alım Önceliği” (Şüfa Hakkı) Var mı?
Hukuki olarak ortaklığın giderilmesi davasında satılan mal için hissedarların yasal bir “ön alım (şüfa) hakkı” veya öncelik ayrıcalığı yoktur. Eğer satış oy birliği sağlanamadığı için herkese açık yapılıyorsa, hissedarlar da tıpkı dışarıdan katılan yabancı bir alıcı gibi teklif vermek zorundadır. İhale sonunda en yüksek teklifi veren (hissedar veya üçüncü kişi) malı satın alır. Şüfa hakkı ancak paylı mülkiyette paydaşın payını üçüncü kişiye satması halinde (TMK md. 732) gündeme gelir; ortaklığın giderilmesi ihalesi farklı bir durumdur.
12. Yargı Paketi ile Gelen Değişiklikler
| Değişiklik | Açıklama | Hissedarlar İçin Etkisi |
|---|---|---|
| Zorunlu arabuluculuk | Ortaklığın giderilmesi davası öncesi arabuluculuk zorunlu hale getirildi | Arabuluculukta oy birliği sağlanarak hissedarlar arası satış kararlaştırılabilir |
| Elektronik ihale | Satışlar UYAP üzerinden elektronik ortamda yapılmaya başlandı | Daha şeffaf ve geniş katılımlı ihale süreci |
| Satış memurluğu | Satış işlemleri icra dairesi yerine satış memurluğu tarafından yapılabilir | Süreç hızlanır |
| Değerleme raporu | Taşınmaz değerlemesi SPK lisanslı uzmanlardan istenmesi güçlendirildi | Daha gerçekçi fiyat tespiti; hissedarların korunması |
Zorunlu Arabuluculuk ve Rıza Beyanı
Ortaklığın giderilmesi davası açmadan önce zorunlu arabuluculuk başvurusu yapılmalıdır (dava şartı). Arabuluculuk sürecinde tüm hissedarlar bir araya gelerek “satışın sadece ortaklar arasında yapılması” konusunda anlaşabilir. Bu anlaşma arabuluculuk tutanağına geçirilirse ilam niteliğinde belgedir ve mahkemede esas alınır. Miras ortaklıklarında mirasçılar arasında satış için de aynı yol izlenir. Miras paylaşımı sürecinin detayları için Miras Paylaşımı Nasıl Yapılır? yazımızı inceleyebilirsiniz.
Hissedarlar arası satış stratejisi konusunda profesyonel destek alın.
Satış Süreci: Adım Adım
| Adım | İşlem | Açıklama |
|---|---|---|
| 1 | Zorunlu arabuluculuk başvurusu | Tüm hissedarlarla müzakere; oy birliği sağlanırsa tutanağa geçirilir |
| 2 | Dava açma (anlaşma yoksa) | Sulh Hukuk Mahkemesi’nde ortaklığın giderilmesi davası |
| 3 | Duruşmada rıza beyanı | Tüm hissedarlar “satış ortaklar arasında yapılsın” rızası verirse mahkeme kabul eder |
| 4 | Bilirkişi değerlemesi | Taşınmazın rayiç değeri SPK lisanslı uzman tarafından tespit edilir |
| 5 | Satış kararı | Oy birliği varsa: ortaklar arası satış; yoksa: herkese açık ihale |
| 6 | İhale ve tescil | İhaleyi kazanan hissedar adına tapu tescili yapılır |
Nakit Teminat ve Mahsup Avantajı
| Husus | Hissedar İçin | Yabancı Alıcı İçin |
|---|---|---|
| Teminat yatırma | Mevcut hisse değeri teminatı karşılıyorsa nakit teminat gerekmez | İhale bedelinin %10’u nakit teminat zorunlu |
| Ödeme | Kendi payına düşen kısım mahsup edilir; sadece diğer ortakların payını nakit öder | Toplam ihale bedelinin tamamını nakit öder |
| Tapu devri | Diğer hisselerin bedeli ödendikten sonra tam mülkiyet tescili | Bedelin tamamı ödendikten sonra tescil |
Davacının Kendi Payını Satması
Ortaklığın giderilmesi davası devam ederken davacı hissedar kendi payını üçüncü kişiye satabilir. Satış davanın düşmesine neden olmaz. Yeni malik davayı devralmış sayılır. Ancak pay satışı diğer paydaşların şüfa (ön alım) hakkını tetikler: TMK md. 732 gereği diğer paydaşlar satış bedelini ödeyerek payı öncelikle alma hakkına sahiptir. Şüfa hakkı kullanılırsa pay satın alan üçüncü kişi tapu iptali ile karşılaşır.
Yargıtay Kararları (Güncel İçtihat)
| İçtihat Konusu | Yargıtay Görüşü |
|---|---|
| Oy birliği zorunlu | TMK 699/3: ortaklar arası satış için tüm paydaşların oy birliği şart; çoğunluk yetmez |
| Alım önceliği yok | Ortaklığın giderilmesi ihalesinde hissedarların yasal ön alım hakkı veya önceliği yoktur |
| Rıza zamanı | Rıza beyanı dava sürecinde her aşamada verilebilir; ancak ihale öncesi kesinleşmiş olmalı |
| Arabuluculuk anlaşması | Arabuluculuk tutanağında oy birliğiyle kararlaştırılan ortaklar arası satış mahkemece esas alınır |
| Şüfa hakkı ayrımı | Şüfa hakkı sadece paydaşın payını üçüncü kişiye satışında geçerli; izale-i şüyu ihalesinde değil |
| Mahsup hakkı | Hissedar ihaleyi kazanınca kendi payına düşen tutar toplam bedelden mahsup edilir |
Ortaklığın giderilmesi ve izale-i şüyu konusunda profesyonel hukuki destek alın.
Sık Sorulan Sorular (SSS)
Ortaklığın giderilmesi davasında sadece hissedarlar arasında satış yapılabilir mi?
Evet, ancak tüm hissedarların oy birliğiyle rıza göstermesi şarttır (TMK md. 699/3). Tek bir hissedar bile itiraz ederse satış herkese açık yapılır.
Açık artırma ile satış nasıl yapılır?
Oy birliği sağlanamazsa icra dairesi veya satış memurluğu vasıtasıyla herkese açık elektronik ihale düzenlenir. UYAP üzerinden yapılan ihalede en yüksek teklifi veren (hissedar veya üçüncü kişi) malı satın alır.
Mirasçılar arasında satış yapılabilir mi?
Evet. Miras ortaklığında tüm mirasçılar oy birliğiyle rıza gösterirse satış sadece mirasçılar arasında yapılır. Zorunlu arabuluculuk aşamasında bu rıza tutanağa geçirilmesi en pratik yoldur.
Hissedarlar arasında satış nasıl yapılır?
Arabuluculuk veya dava sürecinde tüm hissedarlar “satış ortaklar arasında yapılsın” rızasını mahkemeye bildirir. Mahkeme oy birliği sağlandığını tespit ederse satışı ortaklar arasında yapılmasına karar verir.
Hissedarlar arası satış dilekçesi nasıl yazılır?
Dilekçede: davacı/davalı bilgileri, taşınmaz tapu bilgileri, TMK md. 699/3’e atıf, tüm hissedarların oy birliğiyle satışın ortaklar arasında yapılması talebi ve rıza beyanı yer almalıdır.
12. Yargı Paketi hissedarlar arası satışı nasıl etkiledi?
Zorunlu arabuluculuk getirildi (oy birliği sağlamak kolaylaştı), elektronik ihale sistemi kuruldu, satış memurluğu uygulaması başladı, SPK değerleme raporu zorunluluğu güçlendirildi.
Açık artırmada hissedarın alım önceliği var mı?
Hayır. Ortaklığın giderilmesi ihalesinde hissedarların yasal ön alım (şüfa) hakkı veya öncelik ayrıcalığı yoktur. Şüfa hakkı sadece paydaşın payını üçüncü kişiye doğrudan satışında geçerlidir.
Davacı kendi payını satabilir mi?
Evet. Dava devam ederken davacı payını üçüncü kişiye satabilir. Ancak bu satış diğer paydaşların şüfa hakkını tetikler. Yeni malik davayı devralmış sayılır, dava düşmez.
TMK 699 ne der?
TMK md. 699: paylaşma malın aynen bölünmesi esastır. Bölünemiyorsa açık artırmayla satış, tüm paydaşlar oy birliğiyle isterse satış sadece paydaşlar arasında yapılabilir.
Hissedar ihaleyi kazanırsa ne kadar öder?
Kendi payına düşen kısım toplam bedelden mahsup edilir, sadece diğer ortakların payına düşen miktarı nakit olarak öder. Mevcut hisse değeri teminatı karşılıyorsa ayrıca nakit teminat yatırmasına da gerek kalmaz.
Ortaklığın giderilmesinde yeni düzenlemeler neler?
12. Yargı Paketi ile zorunlu arabuluculuk, elektronik ihale (UYAP), satış memurluğu uygulaması ve SPK lisanslı değerleme zorunluluğu getirildi. Bu düzenlemeler süreci hızlandırdı ve şeffaflaştırdı.
Zamanaşımı var mı?
Ortaklığın giderilmesi davası zamanaşımına tabi değildir. Her paydaş her zaman dava açabilir. Dava hakkından feragat de geçersizdir (TMK md. 698).
Hissedarlar Arası Satış – Özet Tablosu (2026)
| Konu | Detay |
|---|---|
| Yasal Dayanak | TMK md. 698, 699, 732; İİK md. 118-137; 7445 s.K. |
| Temel Koşul | Tüm hissedarların oy birliği (tek kişi itiraz = herkese açık) |
| Rıza Beyanı | Arabuluculuk tutanağı veya duruşmada sözlü/yazılı |
| Alım Önceliği | İzale-i şüyu ihalesinde yok; pay satışında şüfa hakkı var |
| Avantajlar | Yabancı engelleme + nakit teminat muafiyeti + mahsup + hız + düşük maliyet |
| 12. Yargı Paketi | Zorunlu arabuluculuk + elektronik ihale + satış memurluğu + SPK değerleme |
| Mahkeme | Sulh Hukuk; taşınmazın bulunduğu yer |
| Zamanaşımı | Yok; her zaman dava açılabilir |
Ortaklığın giderilmesi ve gayrimenkul hukuku konusunda profesyonel hukuki destek alın.
Bu makale bilgilendirme amaçlı hazırlanmış olup hukuki danışmanlık niteliği taşımamaktadır. Ortaklığın giderilmesi konusundaki somut durumunuz için gayrimenkul hukuku alanında deneyimli bir avukata başvurmanız tavsiye edilir.